併購重組之風吹向醫藥賽道 專家提醒注意這些風險

《科創板日報》11月21日訊（記者 鄭炳巽）在“併購六條”之風的“吹拂”下，上市醫藥企業的併購重組工作正如火如荼開展。

11月20日，中國生物製藥（1177.HK）宣佈以1.42億元認購禮新醫藥4.91%的股權，並就單抗產品LM-108及未來潛在的多個雙抗或抗體偶聯藥物（ADC）達成戰略合作。

據此不到1個月之前，中國生物製藥宣佈最多收購科創板企業浩歐博（688656.SH）55%的股份一事的熱度，至今仍未消退。

《科創板日報》記者發現，這幾家醫藥企業的併購動作，只是整個醫藥領域內併購重組事件的一小部分。Wind數據顯示，近兩個月以來，醫療保健賽道正在進行與已完成的併購重組事件數量至少有30個。

在醫療戰略諮詢公司Latitude Health創始人趙衡看來，“因爲市場處於低谷，併購就成爲優勢企業做大的方法，有助於市場的出清和提高集中度。”知名經濟學者盤和林也表示，併購與重組是資本市場驅動經濟結構優化、加速高質量發展的強大引擎，不過他也提醒，醫藥領域專業度較高，也需要在併購重組之前充分考慮專業契合等風險因素。

▌醫藥領域併購重組提速

如上所述，國內上市醫藥企業的併購重組動作正在提速。據Wind全球併購庫數據，自“併購六條”發佈以來至11月20日，醫療保健賽道至少有20家上市企業首次披露併購重組的相關計劃。

《科創板日報》記者梳理髮現，在同一時間段內，除了上述中國生物製藥所披露的動作之外，同屬首次披露且力度較大的併購重組事件還包括：科源製藥（301281.SZ）100%收購宏濟堂、康緣藥業（600557.SH）100%收購中新醫藥，以及千紅製藥（002550.SZ）100%收購方圓製藥等。

具體來看，科源製藥在10月22日對外披露具體交易方案，計劃通過發行股份及現金支付結合的方式，從力諾投資、力諾集團等交易對方購買宏濟堂99.42%的股權，預計將構成重大資產重組。

目前，科源製藥主營化學原料藥、化學藥品製劑及中間體的研發、生產和銷售，主要原料藥產品包括格列齊特、鹽酸二甲雙胍等，而宏濟堂的特色產品包括阿膠、安宮牛黃丸等。

科源製藥表示，完成對宏濟堂的收購後，公司主營業務將延伸至中成藥、阿膠製品等領域，有利於打造具備規模優勢、行業知名度高的醫藥大健康平臺。

在此之前，科源製藥已經出現一定程度的業績不振。2023年實現營收4.48億元，同比微增1.07%，歸母淨利潤7703.94萬元，同比下降15.60%。2024年前三季度實現營收3.31億元，同比下降2.88%，歸母淨利潤3968.31萬元，同比下降40.38%。

同樣地，康緣藥業出於豐富公司生物藥研發管線和完善產品矩陣的考慮，在11月8日對外宣佈以自有資金2.7億元收購中新醫藥100%股權。

中新醫藥是一家創新藥研發企業，目前已取得4個創新藥的6個臨牀批件，其中進度最快的是眼底疾病治療藥物（rhNGF）重組人神經生長因子注射液，已完成I期臨牀試驗，正在開展II期臨牀。

與科源製藥和康緣藥業的跨賽道收購有所不同，千紅製藥在10月18日宣佈，以出資3.9億元收購方圓製藥100%股權的方式，參與對方的破產重整，並獲得對應的重整資產。

資料顯示，千紅製藥是國內生化製藥行業多糖類和蛋白酶類藥品的知名生產經營企業，而方圓製藥擁有的核心產品硫酸依替米星屬於新一代半合成氨基糖苷類抗生素，是擁有自主知識產權的國家1類新藥。目前，國內持有硫酸依替米星小容量注射劑批件的生產廠商僅2家，市場競爭並不是很激烈。

千紅製藥表示，此次收購除了擴展核心產品管線之外，還能利用自身的優勢銷售資源盤活方圓製藥的存量資產，對化解方圓製藥職工失業及所欠國家債務風險起到積極作用。

此外，自“併購六條”發佈以來，首次披露的併購重組事件還包括但不限於同仁堂（600085.SH）收購紅惠醫藥51%股權、基蛋生物（603387.SH）收購生興防治53%股權、康爲世紀（688426.SH）收購昊爲泰51%股權等。

另外，在同一時間段內，至少有10個併購事件順利完成。

其中包括東北製藥（000597.SZ）在11月19日完成收購鼎成肽源70%的股權，總交易價值1.87億元，同一天，金陵藥業（000919.SZ）也以2.61億元完成對新工基金45.13%股權的收購。稍早之前的11月6日，博雅生物（300294.SZ）也宣佈完成對綠十字香港的100%股權的收購，交易對價高達18.20億元。

盤和林告訴《科創板日報》記者，監管部門鼓勵併購重組，既是爲了優化資源配置，以及以此事爲契機優化和改善併購重組的市場環境，也在於提高資本市場運行效能，拓寬企業的價值變現渠道。還是爲了進一步激發併購重組市場，以此來激活創新，提高增長新經濟和初創企業的增長潛力，爲經濟轉型與產業升級注入更強動力。

▌優勢互補的同時也應防範風險

事實上，多個案例證明了併購重組給企業帶來了積極作用。

今年3月份，科研試劑製造商阿拉丁（688179.SH）出資1.81億元收購了上海源葉生物51%的股權，並將源葉生物納入合併報表範圍。源葉生物同樣從事科研試劑的研發銷售，但其產品與阿拉丁集中於高端領域具有互補的差異性。

此舉爲原本利潤下滑的阿拉丁帶來立竿見影的收益。合併口徑下，阿拉丁2024年上半年實現營收2.38億元，同比增長28.59%，歸母淨利潤4726.99萬元，同比增長52.91%。其中，源葉生物爲合併報表貢獻營收3168.16萬元，歸母淨利潤594.48萬元。若剔除源葉生物的貢獻，阿拉丁報告期內的營收同比增速爲11.51%，淨利潤同比增速則爲33.68%。

去年年初，華潤三九（000999.SZ）宣佈正式取得昆藥集團28%股權，後者正式成爲華潤三九控股子公司。華潤三九彼時表示，交易雙方均從事醫藥生產和銷售業務，交易將有利於雙方發揮在醫藥大健康領域的協同效應，圍繞三七資源發展產業體系，促進雙方共同發展。

從業績端來看，完成收購當年，華潤三九2023年半年度營收突破百億，收入131.46億元，同比增長56.48%，歸母淨利潤18.77億元，同比增長30.99%。

事實上，華潤三九自從2008年加入華潤系之後，便不斷通過併購延伸業務版圖，營收從2008年的不足50億元增長至2023年的247.39億元，2023年歸母淨利潤達到28.53億元。2008-2023年間，華潤三九營收年複合增長率爲12.3%，歸母淨利潤年複合增長率爲12.3%。

與之類似，國內臨牀前安評CRO龍頭昭衍新藥（603127.SH）在2022年4月以合計18.05億元全資收購了廣西瑋美生物和雲南英茂生物，兩家公司一共擁有實驗猴超1.9萬隻。昭衍新藥彼時透露，這爲公司的非臨牀安全性評價業務提供了有力的保障。

受此帶動，2022年，昭衍新藥實現營收22.68億元，同比增長49.54%，歸母淨利潤10.74億元，同比增長92.71%。

然而好景不長，由於猴價快速下跌，昭衍新藥在2023年遭遇所謂“生物資產市價波動”的衝擊，導致當年業績變臉。2023年營收23.76億元，微增4.78%，歸母淨利潤3.97億元，同比大跌63.04%，扣非歸母淨利潤3.38億元，同比暴跌66.89%。

併購重組帶來的“意外事故”，當然不只發生在昭衍新藥身上。

今年8月，IVD行業上演了基蛋生物（603387.SH）“強闖”子公司景川診斷的突發事件。基蛋生物最早於2020年收購了景川診斷58.53%的股份，並約定在業績達標後，同意景川診斷以15-20倍市盈率向基蛋生物出售部分或全部剩餘股份。但是，在景川診斷完成業績承諾後，雙方卻因對剩餘股權的收購未達成一致意見，最終對簿公堂。

事實上，在基蛋生物之前，IVD領域也已經發生過科華生物與天隆公司因併購生變而走上法庭的糾紛，但雙方最終和解撤案。

針對醫藥領域的併購重組風險，盤和林進一步向《科創板日報》表示，醫藥行業尤其是創新藥的研發投入成本較高，臨牀早期的藥物有較大的不確定性，臨牀後期的藥物在併購中估值又往往過高。所以，交易雙方可以結合業績對賭承諾和里程碑付款的方式來進行投資，減少併購風險。

除此之外，他也提醒，“交易雙方也要注意業務的整合度，比如中藥企業和創新生物藥企業之間存在文化差異如何解決，比如被併購企業的業務是否和併購企業契合。”