康緣藥業溢價175%收購關聯公司，被質疑爲大股東“提款機”

[4] 期臨牀，在國內外生物製品可比管線中進度並未明顯落後，對比公司是禮來、上海民爲生物和聯邦生物。(GGF7)雙靶點項目雖然可比在研管線較多且已有已上市產品，但標的公司的該產品系全球唯一獲批的哺乳動物細胞重組表達的生物製品，具有顯著的差異化特點，安全性和臨牀效果已得到了初步的驗證。

11月26日，江蘇康緣藥業回覆上交所關於收購關聯公司中新醫藥的監管工作函，並對交易方案進行了調整。

根據公告，此前康緣藥業宣佈的原交易方案爲：擬以自有資金 2.7 億元收購中新醫藥 100%股權。公司控股股東康緣集團持有中新醫藥 70%股權，對應轉讓價款 1.89億元。公司將首筆支付康緣集團 60%即1.134億元，剩餘40%即 0.756 億元將於中新醫藥對應管線藥品取得上市許可後分期支付。南京康竹（康緣集團全資子公司擔任執行事務合夥人）持有中新醫藥 30%股權，對應轉讓價款 0.81 億元，公司將一次性支付，南京康竹取得轉讓價款扣除應繳納稅費後的剩餘部分全部用於二級市場擇機增持我公司股份，該股份在中新醫藥對應管線藥品取得上市許可後方能分期解除限售。

被迫修改原交易方案

康緣藥業在公告中表示，本次交易完成後，中新醫藥將成爲公司全資子公司。公司可憑藉上市公司平臺、資源、資金及銷售渠道對中新醫藥進行持續賦能，並擬在未來適當的時候通過將中新醫藥吸收併入上市公司的方式，使中新醫藥的研發團隊、管線及平臺整體納入上市公司，實現一體化、高效管理，加快推進研發成果產業化，加速產品商業化落地。

然而，上述方案發布後，溢價175%收購關聯資產，標的資產並不盈利，以及對賭計劃沒誠意等多個方面備受投資者質疑，被認爲控股股東存在“套利”行爲。對此，上交所發出監管工作函。

在收到上交所監管工作函之後，康緣藥業對交易方案中的股權部分、債務處理部分進行調整。

其一，關於原先交易計劃中股權部分“南京康竹持有中新醫藥 30%股權，對應轉讓價款 0.81 億元”修改爲：公司將在交易完成後將總價款的 60%支付給南京康竹即 0.486 億元，南京康竹取得轉讓價款並扣除應繳納稅費後的剩餘部分全部用於二級市場擇機增持我公司股份，該股份在中新醫藥對應管線藥品取得上市許可後方能分期解除限售；剩餘 40%即 0.324 億元，將於中新醫藥對應管線藥品取得上市許可後分期支付。

其二，關於交易方案債務處理部分，康緣藥業在回覆監管函中表示，經公司與康緣集團協商，計劃在本次交易完成後採用如下債務償還方案：中新醫藥首先償還對康緣集團的利息餘額即 0.89 億元，剩餘本金餘額即 3.89 億元將於中新醫藥對應管線藥品取得上市許可後分期支付，但需按年償還利息。

若任一管線研發失敗，本次交易對賭條款中該條管線所佔權重比例對應的債務款項本金部分，標的公司無需償還。 若任一管線藥品獲批上市後，按五年累計銷售收入的超過預期銷售收入的部分，康緣集團應享受該部分的 10%。 若出售任一管線全部權益所得金額，超過本次股權轉讓價格，該條管線對應的權重比例及其他一切中新醫藥、上市公司對該管線的研發資金投入的部分爲超額收益，康緣集團應取得該超額收益部分的 50%。 2024年10月1日起至本次交易完成前，中新醫藥新發生的對康緣集團欠款本息，同按上述方案進行處理。

標的資產研發風險受質疑

資料顯示，中新醫藥是一家致力於重組人細胞因子、融合蛋白以及抗體生物藥新藥研發的公司，目前公司已獲取4個創新藥的6個臨牀批件，均進入臨牀階段。不過，這家創新藥企核心管線均處於早期臨牀階段，且業績情況並不好。

截至2024年9月末，中新醫藥經審計的淨資產爲-4.23億元，其中，中新醫藥存在對康緣集團的借款本金、利息合計4.79億元。自成立以來仍處於虧損狀態，核心產品未來的商業化前景並不佳，此次交易完成後，康緣藥業還需要對中新醫藥的債務償還等進行持續投入。

對於高溢價率收購，康緣藥業公告稱，中新醫藥賬面未反映的在研新藥管線、藥物發現設計與生產技術平臺專有技術、已授權專利、註冊商標、域名納入評估範圍，同時被評估單位擁有的在研新藥產品未來市場預期良好，因此相比賬面淨資產存在增值。

計劃很豐滿，但現實很骨感。記者注意到，上交所對於中新醫藥的資產研發風險也提出了質疑，標的資產4個在研項目中，3個處於I期研究階段，僅一款管線進入Ⅱ期臨牀，未來上市存在重大不確定性，且部分項目研發或已滯後於同行業公司。要求康緣藥業說明（rhNGF)重組人神經生長因子注射液、滴眼液項目是否存在可比研發項目及當前進度，若不存在可比案例，說明該項目是否存在技術難題，未來研發進展是否存在重大不確定性。

對此，康緣藥業回覆稱，標的公司(rhNGF)重組人神經生長因子注射液是在青光眼患者眼壓得到控制的基礎上，對於已經受到損傷的視神經予以治療，保留並儘可能恢復視力。該管線目前已完成 IIa 期臨牀，臨牀I期數據顯示了良好的安全性和耐受性。目前國內其他廠商如未名生物、重慶科潤、海特生物、舒泰神和興齊眼藥等均有(rhNGF)重組人神經生長因子藥物處於臨牀研究階段，所以不存在重大不確定性和技術難題。

關於標的資產的(GGGF1)三靶點長效減重（降糖）融合蛋白、(GGF7)雙靶點長效減重/降糖融合蛋白研發進度是否明顯落後於同行業的問題，康緣藥業表示，標的公司上述產品管線具有十分廣闊的市場空間，(GGGF1)三靶點項目目前可比在研管線相對較少，現已啓動II

在商業化推廣方面，康緣藥業表示，上市公司在醫藥領域深耕多年，已形成了較爲成熟的銷售體系，可以助力標的公司藥品商業化推廣。同時上市公司目前已覆蓋等級公立醫院 7000 餘家，可以使標的公司產品更好地觸達各終端醫院及對應科室。

上市公司淪爲“提款機”？

雖然康緣藥業對上交所監管函進行了詳細回覆，但是投資者對於公司爲何要溢價收購虧損關聯資產已然表示質疑。

數據顯示，2023年和2024年前9月，中新醫藥的營業收入分別爲803.04萬元、337.76萬元，淨利潤分別虧損1.01億元、6480.28萬元，合計虧損1.66億元。截至2024年9月末，中新醫藥總資產7575.7萬元，淨資產-4.23億元。

目前，康緣藥業出現了近四年來少見營收及扣非淨利潤雙降的現象。公司主要的商業化產品及收入來源均爲中藥產品。2024年前三季度，公司實現營業收入31.1億元，同比減少11.06%；淨利潤3.57億元，同比增長2.18%；扣非淨利潤2.85億元，同比減少10.16%。

此外，康緣藥業近年來出現過多次重大關聯交易，引發關注。尤其是今年7月份，康緣藥業全資子公司蘇康緣醫藥科技發現有限責任公司以“康緣醫藥科技園項目1號樓”需要建築外裝飾及實驗室工程建設服務爲由，與江蘇新基譽建設工程有限公司線束施工合同總金額爲1.63億元，而2023年底該建築項目合同金額僅爲0.94億元。

更值得質疑的是，江蘇新基譽還是康緣藥業控股股東康緣集團的全資子公司，也構成了關聯交易，且該公司於2023年1月成立，總資產僅爲2943萬元，全年營收爲0，而早在2023年7月，康緣藥業同緣森置業產生過一筆0.81億元的購買員工宿舍的關聯交易，這一系列“套利式”關聯交易引發市場進一步質疑。