新公司法涉分公司、子公司、母公司規定梳理

有限責任公司和股份有限公司根據生產經營的需要，可設立

分公司

。分公司是相對於

總公司或本公司

而言的，屬於總公司的分支機構，也可以說是總公司的一個組成部分。分公司沒有獨立的財產，其財產屬本公司所有；分公司不獨立享受權利和承擔義務；分公司經營所得歸屬於本公司，其債務和其他責任也歸屬於本公司。雖然分公司可在本公司授權範圍內以自己名義進行業務活動，也可代表本公司進行訴訟，但行爲和訴訟效力及於本公司。簡言之，無論是在法律上還是經濟上，分公司都不具有獨立性，不具有獨立法人資格

，其民事責任由總公司承擔。

有限責任公司根據生產經營的需要可以設立

子公司

。子公司是相對於

母公司

而言的，它是獨立於向它投資的母公司而存在的主體。

子公司在經濟上受母公司的支配與控制，但在法律上是具有獨立的法人資格，其獨立性主要表現爲：擁有獨立的公司名稱和公司章程、獨立的組織機構、獨立的財產且自負盈虧、獨立覈算；能以自己的名義進行各類民事活動；能獨立承擔公司行爲所帶來的後果和責任。

對公司法而言，涉及分公司、子公司等的規定往往指向權利義務主體、責任主體問題，屬較爲重要的內容。

2024年7月1日

，修訂後的

《公司法》

將開始施行。此次修訂後的公司法共

5處

分公司

8處

子公司

2處

母公司

（已

標黃

處理），公司法語境下並無總公司的表述。現將上述規定分類梳理彙總如下（左欄爲修訂後的新公司法條文，右欄爲原公司法條文及關聯規定，下面爲要點解讀。點擊圖片可放大，瀏覽更清晰。因節選篇幅原因，條文所附案例及部分關聯規定並未一併納入）：

一、新公司法涉“分公司”條款

二、新公司法涉“子公司”條款

三、新公司法涉“母公司”條款

節選自

《新公司法條文對照與重點解讀》

中國法制出版社2024年1月版

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