壹連科技入股的蕪湖僑雲連虧 爲解決同業競爭實控人突擊倒騰股權

《金證研》南方資本中心 修遠/作者 映蔚/風控

近期“併購六條”對重組估值、業績承諾、同業競爭和關聯交易等事項，進一步提高包容度的同時，也嚴把注入資產質量關。對於即將登陸創業板的深圳壹連科技股份有限公司（以下簡稱“壹連科技”）而言，其在上市前爲避免同業競爭實施了同一控制下的資產重組。

除同一控制下資產重組外，壹連科技也進行了其他資產收購。其中，爲解決潛在的同業競爭問題，壹連科技2019年11月收購了蕪湖僑雲友星電氣工業有限公司（以下簡稱“蕪湖僑雲”）。在收購完成工商登記的三天前，壹連科技的實控人田王星對蕪湖僑雲的持股比例由50%將至49%，而後壹連科技向田王星收購蕪湖僑雲49%的股權。成爲壹連科技的參股公司後，蕪湖僑雲四年一期合計虧損超千萬元。

另一方面，壹連科技的核心技術電芯連接組件自動化生產技術，通過自主研發的設計方案向供應商採購定製化生產設備，或與設備供應商自主提供的產品所具備的功能高度相似，即壹連科技自動化生產線或存在對外採購的情形。此外，報告期內，壹連科技申請的一項發明專利因不具創造性被駁回。

一、三大主要產品毛利率逐年下滑，自動化生產線向供應商定製化採購

電芯連接組件即CCS，是指一種由金屬電連接系統、信號採樣系統和絕緣系統等多系統構成的集成組件。而電芯連接組件、動力傳輸組件以及低壓信號傳輸組件是壹連科技的主要產品。

需要指出的是，壹連科技所處競爭激烈、依賴人工生產的汽車線束行業。在此背景下，壹連科技涉及生產、設計、製造等環節的核心技術，其中電芯連接組件自動化生產技術通過自主研發的設計方案向供應商採購定製化生產設備，而2024年壹連科技存在對外採購產線的情形。

1.1 三大主要產品毛利率均逐年下滑，所處行業競爭激烈對人工生產存在依賴

近年來，壹連科技綜合毛利率及主要產品的毛利率均逐年下滑。

據壹連科技簽署日期爲2024年10月31日的招股書（以下簡稱“簽署於2024年10月31日的招股書”），2021-2023年及2024年1-6月，壹連科技電芯連接組件的毛利率分別爲23.34%、21.21%、20.55%、17.69%；低壓信號傳輸組件毛利率分別爲22.59%、19.88%、18.71%、14.93%；動力傳輸組件的毛利率分別爲18.07%、15.09%、11.74%、9.63%；動力傳輸組件的毛利率分別爲18.07%、15.09%、11.74%、9.63%。

2021-2023年，壹連科技的綜合毛利率分別爲21.69%、19.54%、18.94%、16.17%。

對此，壹連科技表示，新能源汽車產業的產品售價會受到市場競爭加劇、產業政策變化等因素影響。壹連科技作爲原材料供應商，產品售價亦受到一定的降價壓力，從而影響毛利率水平等。

與此同時，壹連科技的行業內企業亦披露了新能源類連接組件領域的競爭情況。

據廣東銘基高科電子股份有限公司（以下簡稱“銘基高科”）出具日爲2024年2月19日的二輪問詢回覆，銘基高科將壹連科技認定爲同行業可比公司。新能源汽車線束及儲能產品種類較多，產品更新迭代快，市場競爭較爲激烈。

此外，長春捷翼汽車科技股份有限公司（以下簡稱“捷翼科技”）也將壹連科技認定爲同行業可比公司。據捷翼科技出具日爲2023年6月24日招股書，汽車線束爲勞動密集型產業，由於汽車佈線結構複雜，疊加智能製造尚未普及線束生產全流程，因此生產與組裝對人工的依賴程度較高，95%的汽車線束需要人工生產，人力成本一定程度上限制了廠商擴大產能。

可見，壹連科技的同行指出，汽車線束行業競爭激烈，對人工生產或存在依賴性。

1.2 一項核心技術電芯連接組件自動化生產技術，通過自主研發設計方案向供應商採購定製化生產設備

據簽署於2024年10月31日的招股書，壹連科技從事電連接組件產品技術的研究與開發，產品主要應用於新能源動力電池、新能源整車、儲能系統等新能源領域。壹連科技的核心技術爲綜合性的電連接組件設計、製造技術，同時與部分設備供應商共同研發生產設備，在工藝技術持續優化的同時，提升生產自動化水平。

具體來看。壹連科技在披露“公司自身的創新、創造、創意特徵”時表示，壹連科技自成立以來，一直高度重視研發工作，通過多年的實踐探索掌握了電芯連接組件模塊化設計技術、激光焊接過程設計技術、超聲波焊接過程設計技術、熱鉚過程設計技術等多項核心技術。

其中，“電芯連接組件自動化生產技術”是壹連科技的核心技術之一。壹連科技經過大量實驗對比與測試，在研發活動中逐步形成了成熟的電芯連接組件設計方案及其優選零件方案，並電芯連接組件模塊化設計需求，通過自主研發的設計方案向供應商採購定製化生產設備，實現FPC採樣電芯連接組件的自動化批量生產，能夠實現自動化完成激光焊接、熱鉚、電性能測試、CCD檢測等工序。

上述情形或意味着，作爲壹連科技的核心技術之一，電芯連接組件自動化生產技術，可以通過自主研發的設計方案向供應商定製化採購設備，實現產品的自動化批量生產，並且能夠實現激光焊接、熱鉚等自動化生產工序。

需要指出的是，壹連科技自動化生產線或對外採購。

據深圳市光學光電子行業協會微信公衆平臺於2024年5月發佈信息，近日，江蘇聯贏激光有限公司（以下簡稱“江蘇聯贏”），憑藉其在設計研發、質量管控、生產製程、產品性能等綜合能力，獲得壹連科技動力電池CCS自動產線項目定點。

CCS，又稱電芯連接組件，集成母排，線束板集成件。隨着CCS行業產品的更新迭代，深圳市聯贏激光股份有限公司（以下簡稱“聯贏激光”）先後推出了自動線束隔離板上料機、巴片自動植入機、單點/多點鉚接機、鎳片激光焊接機、電性能自動測試機，振動測試機、AOI測試機等設備，可根據客戶需求集成手動產線、自動產線等設計服務。

並且，在與壹連科技達成此次重要合作後，江蘇聯贏將爲其配置一套自動化、高速化、柔性化、快速換型的產線，該產線採用柔性多點快速鉚接、整線15min快速換型、數字化生產。

與此同時，爲滿足市場對高品質、高效率的生產要求，聯贏激光CCS自動焊接線，是專爲生產CCS產品而設計的自動化產線。它涵蓋了從自動上巴片、熱鉚、激光焊接到各項測試的完整工藝流程，並通過高效的上下層輸送線連接各個工站，實現全自動化的生產。

該產線的突出優勢在於巴片的自動組裝，不僅能降低員工勞動強度，還可以大幅提高生產效率。同時，該產線配備了自動振動動態測試，進一步提升了產品的自動化檢測水平。

據市場監督管理局數據，江蘇聯贏系聯營激光的子公司。

不難發現，聯贏激光以及江蘇聯贏推出的設備，可以集成設計服務，工藝流程包括CCS自動焊接線，可涵蓋熱鉚、激光焊接以及各項測試等，或與壹連科技“電芯連接組件自動化生產技術”工藝存在相似之處，且壹連科技向聯贏激光采購產線。

而壹連科技合作的設備供應商不止一家。據大族激光科技產業集團股份有限公司（以下簡稱“大族激光”）官方微信公衆平臺於2024年8月2日發佈的信息，2019年以來，大族激光與壹連科技持續深化合作，助力壹連科技旗下寧德、溧陽、宜賓、肇慶等廠區投產增產，實現CCS智能製造全區位覆蓋。

隨着市場要求的不斷提高，雙方持續加強多領域合作。大族激光爲壹連科技推出一系列行業領先的智能生產設備，其中包含鋁巴自動上料、熱鉚、激光焊接、導通耐壓檢測、AOI成品檢測、自動貼導熱墊等各項完整工藝流程。

面對上述情形，壹連科技稱電芯連接組件自動化生產技術通過自主研發的設計方案向供應商採購定製化生產設備的另一面，其合作的設備供應商爲壹連科技配置自動化產線。

值得一提的是，報告期內，壹連科技還存在一項發明專利申請因不具創造性被駁回的情形。

1.3 發明專利申請因不具創造性被駁回，審查通知書引用對比文件系一項實用新型專利

據國家知識產權局公開信息，發明專利“一種充電座拼接模塊生產用上料裝置”的申請人是壹連科技，申請日爲2022年5月31日。截至查詢日2024年11月7日，案件狀態爲駁回失效。

據2023年11月20日出具的駁回決定書，應申請人於2022年5月31日提出的實質審查請求，審查員對本申請進行了實質審查，並於2023年9月28日發出了第一次審查意見通知書，指出權利要求1-9不具備專利法第22條第3款規定的創造性。

通知書中引用瞭如下對比文件：CN216189181U，公開日爲2022年4月5日。駁回理由包括權利要求1-9不具備專利法第22條第3款規定的創造性。

可以看出，在壹連科技該項專利被駁回的意見中，第一次審查通知書引用了一項對比文件。

據國家知識產權局，公告號爲CN216189181U的專利系名爲“一種塑料板上料裝置”的實用新型專利，申請人爲貝肯智能科技（蘇州）有限公司（以下簡稱“貝肯智能”）。申請日爲2021年10月12日，授權公告日爲2022年4月5日。截至查詢日2024年11月7日，該專利權維持。

需要指出的是，貝肯智能官網顯示，截至查詢日2024年11月7日，貝肯智能是一家從事自動化、智能化專用設備研發與製造的企業。

也就是說，報告期內，壹連科技曾申請一項涉及上料裝置的發明專利，卻因不具備創造性被駁回。而第一次審查通知書引用對比文件系一家從事設備製造的企業貝肯智能，一項涉及上料裝置的實用新型專利。

不止如此，壹連科技所處競爭激烈、依賴人工生產的汽車線束行業。在此背景下，壹連科技存在涉及生產、設計、製造等環節的核心技術，其中電芯連接組件自動化生產技術通過自主研發的設計方案向供應商採購定製化生產設備。而壹連科技上述核心技術，或與設備供應商自主提供的產品所具備的功能高度相似，且壹連科技或存在對外採購自動化產線的情形。

二、爲解決同業競爭實控人田王星突擊“倒騰”股權，壹連科技入股的蕪湖僑雲連虧四年又一期

2019年末，壹連科技收購了實控人之一田王星持有的蕪湖僑雲的49%股權，而另51%股權由南通優仕達精密機電有限公司（以下簡稱“南通優仕達”）持有，壹連科技稱係爲解決同業競爭，有利於增強業務獨立性。

然而，在上述股權轉讓完成工商登記的三天前，田王星持有的蕪湖僑雲股權比例由50%或突擊降至49%。收購次年起，蕪湖僑雲卻多年虧損。

2.1 爲解決同業競爭，2019年11月收購實控人持有的蕪湖僑雲49%股權

據簽署於2024年10月31日的招股書，壹連科技的控股股東爲王星實業，實際控制人爲田王星、田奔。田奔是田王星之子。

2019年11月，壹連科技與田王星簽署《股權轉讓協議》，以1,127萬元的價格受讓田王星持有的蕪湖僑雲49%股權（對應1,127萬元出資額）。2019年11月29日，蕪湖僑雲就上述股權轉讓完成工商變更登記手續。

其中，蕪湖僑雲從事的業務與壹連科技從事的業務部分相似。該次收購後，蕪湖僑雲成爲壹連科技參股公司，有利於增強壹連科技經營獨立性。

截至招股書籤署日2024年10月31日，蕪湖僑雲的股權結構爲南通優仕達持股51%，壹連科技持股49%，控股股東爲南通優仕達。蕪湖僑雲的主營業務爲汽車類非動力電池相關低壓線束生產、銷售。

而壹連科技上市前夕收購蕪湖僑雲股權的事項，也遭到了監管問詢。

據壹連科技簽署日爲2024年9月7日的首輪問詢回覆（以下簡稱“首輪問詢回覆”），監管層要求壹連科技說明蕪湖僑雲、浙江壹連收購前的主營業務及生產經營情況，壹連科技收購及增資控股前述標的原因及背景，收購及增資價格的公允性。

對此，壹連科技表示，蕪湖僑雲的主營業務爲低壓線束的生產和銷售，2018年度營業收入爲14,188.77萬元，其主營業務與壹連科技低壓信號傳輸組件業務板塊存在重疊。爲解決潛在的同業競爭，2019年11月，壹連科技以1,127萬元的價格受讓田王星持有的蕪湖僑雲49%股權。

首輪問詢回覆進一步顯示，南通優仕達爲蕪湖僑雲控股股東，持股其51%股權，壹連科技持股其49%的股權。蕪湖僑雲股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，壹連科技對蕪湖僑雲的財務和經營政策有參與決策的權力，但並不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定，故壹連科技對蕪湖僑雲具有重大影響，蕪湖僑云爲壹連科技的聯營企業。

2021-2022年各期末，壹連科技對蕪湖僑雲的長期股權投資分別爲987.97萬元、958.05萬元。2023年度，蕪湖僑雲經營虧損，截至報告期末蕪湖僑雲的淨資產爲負數。

也即是說，爲解決同業競爭問題，壹連科技收購了田王星持有的蕪湖僑雲49%股權，蕪湖僑雲成爲壹連科技的參股公司。

需要指出的是，田王星曾對蕪湖僑雲持股50%。

2.2 收購完成工商登記三天前，實控人田王星“突擊”對蕪湖僑雲的持股比例由50%下降到49%

據出具日爲2024年9月7日的三輪問詢回覆（以下簡稱“三輪問詢回覆”），蕪湖僑雲於1999年10月由田王星與金友友合資設立，主營業務定位爲汽車類非動力電池低壓線束的生產和銷售，但因早期缺少汽車線束領域的經營經驗，業務並未有效開展，金友友于2001年退出了蕪湖僑雲；經人引薦，南通優仕達入股蕪湖僑雲，並開始逐步主導蕪湖僑雲的汽車線束業務的經營管理，旨在通過蕪湖僑雲的運營打開奇瑞汽車線束市場。

據市場監督管理局公開信息，截至2015年1月6日，田王星和南通友達汽車電器有限公司（南通優仕達的曾用名，以下統稱“南通優仕達”）對蕪湖僑雲各持股50%。

2018年12月3日，蕪湖僑雲的負責人發生變更（法定代表人、負責人、首席代表、合夥事務執行人等變更），由田王星變更爲田奔。

2019年11月26日，蕪湖僑雲的投資人發生變更，田王星的持股比例由50%下降到49%，南通優仕達的持股比例由50%上升到51%。

2020年5月18日，蕪湖僑雲的負責人由田奔變更爲潘曉林。

值得一提的是，近年來，蕪湖僑雲處於虧損狀態。

2.3 2020-2023年及2024年1-6月，蕪湖僑雲淨利潤均告負合計虧損逾1,500萬元

據首輪問詢回覆及三輪問詢回覆，2019-2023年，蕪湖僑雲的淨資產分別爲780.22萬元、567.44萬元、477.11萬元、416.06萬元、-694.4萬元、-749.81萬元，營業收入分別爲722.96萬元、7,303.87萬元、17,282.32萬元、28,375.35萬元、22,512.38萬元、7,615.51萬元，淨利潤分別爲19.38萬元、-253.93萬元、-49.18萬元、-61.05萬元、-1,110.46萬元、-55.41萬元。

對於蕪湖僑雲2020-2022年的虧損，壹連科技表示，主要系主要受業務利潤率相對較低、研發投入較大以及廠區搬遷造成短期停產等影響。

簡而言之，壹連科技稱爲解決同業競爭問題，於2019年11月收購了實控人田王星持有的蕪湖僑雲49%的股權，並於2019年11月29日就上述股權轉讓完成工商變更登記手續。而在完成工商登記三天前即2019年11月26日，實控人田王星持有的蕪湖僑雲的股權比例由50%下降到49%，南通優仕達的持股比例由50%增加到51%。而令人唏噓的是，收購次年起，蕪湖僑雲連續四年一期處於虧損狀態，合計虧損超1,500萬元。