註冊制首例！上交所：“拉黑”該發行人5年！
註冊制首例！
繼證監會對上海思爾芯技術股份有限公司（原名：上海國微思爾芯技術股份有限公司，以下簡稱思爾芯）申請科創板首發上市過程中欺詐發行違法行爲作出行政處罰後，6月11日，上交所也開出紀律處分罰單，對其“拉黑”5年，即5年內不接受思爾芯提交的發行上市申請文件。
證券時報記者瞭解到，這是註冊制以來交易所首單對IPO發行人處以5年內不接受申請文件的紀律處分案件。
近兩年來，監管部門多次強調，堅持“申報即擔責”，對於涉嫌存在重大違法違規行爲的發行人和中介機構，即使撤回發行上市申請，仍堅持一查到底，杜絕“帶病申報”“病從口入”，從源頭上提高上市公司質量。
申報階段被查處的欺詐發行案
2021年8月24日，上交所受理思爾芯首次公開發行股票並在科創板上市申請。因思爾芯撤回發行上市申請，上交所2022年7月27日決定終止審覈。
據瞭解，思爾芯作爲首發信息披露質量抽查企業，證監會2021年12月對其實施現場檢查，發現公司涉嫌存在虛增收入等違法違規事項。在該公司撤回IPO申請後，證監會對其涉嫌欺詐發行行爲進行了立案調查和審理。
經查，思爾芯在公告的證券發行文件中編造重大虛假內容，其《招股說明書》涉及財務數據存在虛假記載，2020年虛增營業收入合計1536.72萬元，佔當年度營業收入的11.55%，虛增利潤總額合計1246.17萬元，佔當年度利潤總額的118.48%。
今年2月9日，證監會發文稱，已對思爾芯申請科創板首發上市過程中欺詐發行違法行爲作出行政處罰。其中，對思爾芯處以400萬元罰款；對時任思爾芯董事長黃學良，時任思爾芯董事、首席執行官、總經理Toshio Nakama分別處以300萬元罰款；對時任思爾芯董事、資深副總裁林鎧鵬，時任思爾芯董事、資深副總裁、董事會秘書熊世坤分別處以200萬元罰款；對時任思爾芯首席財務官黎雄應處以150萬元罰款；對時任思爾芯監事會主席楊錄處以100萬元罰款。
該案是新《證券法》實施以來，發行人在提交申報材料後、未獲註冊前，證監會查辦的首例欺詐發行案件。
證券發行文件中編造重大虛假內容
《紀律處分決定》顯示，思爾芯在公告的證券發行文件中編造重大虛假內容：
一是通過虛構銷售交易虛增營業收入。2020年，思爾芯通過虛構銷售交易的方式虛增營業收入812.17萬元，對應虛增利潤總額782.78萬元。
2020年2月，思爾芯與深圳市紫光同創電子有限公司（以下簡稱紫光同創）簽訂《軟件銷售合同》，合同約定思爾芯向紫光同創銷售軟件產品。2020年7月，思爾芯確認對紫光同創軟件銷售收入632.08萬元，增加思爾芯2020年度利潤總額632.08萬元。
經查，該銷售交易不具有真實性，思爾芯2020年未實際履行軟件產品交付義務，相關軟件產品及許可證的實際交付時間爲2021年12月，系中國證監會選中思爾芯作爲科創板IPO覈查公司並開展進場檢查後，雙方後補的交付手續；紫光同創在思爾芯未實際交付的情況下籤署驗收單並支付全部款項，與合同載明的在軟件交付日支付貨款的約定不符；紫光同創購買思爾芯軟件並非出於真實的業務需要，實際使用數量少、使用頻率低，且並不在意實際交付的許可證（作爲合同價格標尺）數量的多寡。
2020年11月，思爾芯與成都焱之陽科技有限公司（以下簡稱焱之陽）簽訂銷售合同，約定思爾芯向焱之陽銷售設備及軟件產品。思爾芯2020年12月確認上述銷售收入180.09萬元，增加利潤總額150.70萬元。經查，該銷售交易不具有商業實質，思爾芯2020年未實際履行產品交付義務，相關硬件設備的實際生產時間爲2021年，而相關軟件產品需要搭配硬件設備一起使用。
二是通過提前確認收入虛增營業收入。2020年，思爾芯通過提前確認收入的方式虛增營業收入724.55萬元，對應虛增利潤總額433.35萬元。
思爾芯通過向名義客戶上海圖漾信息科技有限公司（以下簡稱圖漾科技）、上海埃瓦智能科技有限公司（以下簡稱埃瓦智能）銷售產品，提前確認對終端客戶的銷售收入427.84萬元，虛增利潤總額252.94萬元。
思爾芯提前確認對牛芯半導體（深圳）有限公司（以下簡稱牛芯半導體）的銷售收入61.06萬元，虛增利潤總額37.08萬元；提前確認對超越科技股份有限公司（以下簡稱超越科技）的銷售收入235.65萬元，虛增利潤總額143.33萬元。經查，上述銷售交易中涉及產品的生產、交付時間實際爲2021年。
三是少計期間費用。2020年，思爾芯少計提利息費用30.04萬元，對應虛增利潤總額30.04萬元。據悉，思爾芯存在向關聯方無息借款的情形，但借款利息均未作爲權益性交易計提利息費用並計入資本公積。
撤回IPO也要“一查到底”
上交所在《紀律處分決定書》中表示，思爾芯通過虛構銷售交易、提前確認收入等方式，虛增營業收入、利潤總額，明顯具有主觀故意，已經中國證監會《行政處罰決定書》認定和查實，違規事實清楚，影響惡劣。
鑑於上述違規事實和情節，上交所對思爾芯予以5年內不接受發行人提交的發行上市申請文件的紀律處分；對黃學良、ToshioNakama、林鎧鵬、熊世坤、黎雄應、楊錄予以公開認定3年內不適合擔任發行人董事、監事、高級管理人員的紀律處分；對黃學良予以1年內不接受其控制的其他發行人提交的發行上市申請文件的紀律處分。
對於上述紀律處分，上交所將通報證監會，並記入證監會誠信檔案數據庫。
近年來，監管多次重申要把好“入口關”，堅持“申報即擔責”理念，對於涉嫌存在重大違法違規行爲的，發行人和中介機構即使撤回發行上市申請，也要一查到底。
《上海證券交易所股票發行上市審覈規則》明確規定，發行上市申請文件的內容應當真實、準確、完整。自發行上市申請文件申報之日起，發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員，以及與本次股票發行上市相關的保薦人、證券服務機構及其相關人員即須承擔相應的法律責任。
記者瞭解到，自全面註冊制實施以來，深交所於2024年1月對再融資發行人思創醫惠予以5年不接受申請文件的紀律處分、4月對IPO發行人晶宇環境予以3年不接受申請文件的紀律處分，再加上本次上交所作出的處罰，可以預見的是，發行上市監管領域將會出現越來越多的資格類處罰，“申報即擔責”的監管導向絕不是一句空話。
責編：朱雨蒙
校對：廖勝超
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