朱嘯虎炮轟、楊植麟力挺：一家明星AI公司仲裁風波揭開的股權投資“暗面”

21世紀經濟報道記者 閆啓，申俊涵 北京報道

11月，媒體報道，國內人工智能創業公司月之暗面（Moonshot AI）創始人楊植麟、聯合創始人兼CTO張宇韜被前公司循環智能時期的投資人在中國香港提起仲裁，相關電子仲裁申請書遞交HKIAC（香港國際仲裁中心）。

報道援引知情人士的消息稱，本次仲裁申請方來自循環智能以及循環智能7家投資方中的5家：金沙江創投、靖亞資本、博裕資本、華山資本和萬物資本。而此次仲裁申請可能緣起於在尚未拿到循環智能幾個投資方的同意豁免書之前，楊植麟和張宇韜等人就已啓動融資並創立月之暗面，而同意豁免書遲遲未籤，很可能來自幾家循環智能的投資方，對循環智能後來在月之暗面所佔的股比不滿。

朱嘯虎炮轟：連發數條朋友圈，將紛爭矛頭指向張予彤

12月5日，金沙江創投主管合夥人朱嘯虎連發多條朋友圈，迴應月之暗面仲裁事件，並將紛爭矛頭指向前金沙江創投管理合夥人張予彤。

朱嘯虎在5日凌晨的朋友圈中，發出三點回應：

1)“月之暗面”本來就是循環智能內部已經開發2年的項目;

2)分拆到今天依然沒有得到循環智能股東決議的簽字，根本不只是豁免的問題，董事決議一直拖到分拆大半年後今年1月才簽字，但因爲某董事(張予彤)隱瞞自己重大的利益衝突也可以被認爲無效;

3)張予彤向基金合夥人，其他循環智能投資人/股東故意隱瞞並欺騙自己在新拆分的公司有巨大的免費股份(900萬股，相當於初始股份的14%，遠超孵化月之暗面2年的母公司循環智能拿到的9.5%)的事實，違反了基金合夥人對LP的受託責任，也違反了公司董事對股東的受託責任，而被金沙江解僱。

隨後，朱嘯虎在當天的第二條朋友圈中指出，雖然對大模型有不同的理解，但願意豁免Kimi，張宇韜以及月之暗面公司，支持年輕人追求AGI夢想，在張宇韜全職加入月之暗面的補償上沒有分歧。

但朱嘯虎同時指出，這個支持不代表可以容忍違背商業倫理道德甚至法律，完全不理解Kimi爲什麼一定要綁定張予彤。

楊植麟迴應：重新創業時已完成所有必要手續，月之暗面授予張予彤股份系獨立決策

12月6日晚，Kimi創始人楊植麟發文，還原近期事件始末。楊植麟在文中表示，離開前公司重新創業獲得了每一位董事的簽字同意和所有必要手續。感恩所有循環智能投資人和月之暗面投資人支持早期創業夢想，相信分歧會有合理的解決方式。

全文如下：

最近圍繞我和循環智能早期投資人之間的事情有一些討論，我想從我的角度把一些事實和想法還原出來。

22年底是一個歷史的拐點。AGI技術的幾個重要因素同時被滿足：（1）互聯網發展20餘年積累大量高質量數據（2）超大浮點數運算的算力基礎設施變得成熟（3）Transformer架構可以被有效地規模化訓練。我決定創辦月之暗面，希望探究有效的產生智能的方法，探索智能的上限。我跟登月夥伴們都十分相信這個技術趨勢，認爲這是接下來10年甚至此生唯一值得做的事情。從大量實驗中獲取世界的真相併繼續迭代，是我們重要的快樂來源。

循環的股東對新公司的看法並不一致。紅杉和真格選擇主導投資新公司，金沙江、博裕、萬物、靖亞、華山沒有參與。朱嘯虎先生指出了大模型創業公司面臨的挑戰，我雖然不認同結論，但我認爲一些挑戰客觀存在，是非常有價值的提醒。我理解並尊重沒有參投的這些機構的決策。

2023年2月，我跟循環CEO陳麒聰達成了一致，月之暗面單獨成立公司，循環無償獲得月之暗面一定比例的股份，溝通過程有書面記錄。當時恰巧碰上硅谷銀行倒閉事件，循環大部分現金存在硅谷銀行，我幫忙對接了三家願意在公司第一輪融資時就購買老股的機構，並同意循環出售數百萬美元月之暗面老股來緩解現金流危機。這個過程循環的股東都知情。同時，我以0元的價格放棄了我在循環一半的股份，由麒聰安排給在循環繼續奮鬥的兄弟。

循環董事會決議通過了月之暗面成立新公司的安排，循環的每一位董事（包括循環團隊董事和外部投資機構委派的董事）均簽字同意。循環和月之暗面簽訂了協議，內容包括循環的佔股安排，豁免我和宇韜的全職義務，約定了兩家公司的合作關係，等等。根據循環交易文件的約定，我完成了離開循環重新創業的所有必要手續。

大模型創業不光需要技術能力，也需要業務、戰略、融資能力，這些方面我的經驗不多，所以需要在團隊上做補充。在我的朋友圈中，張予彤是最合適的人，她既對業務和戰略有深刻的洞察，也有豐富的投融資經驗，更重要的是，她願意走出舒適區而選擇冒險、選擇相信和支持我。所以我邀請予彤作爲聯合創始人加入月之暗面，股份按照多年兌現（vesting），兌現的條件是持續性爲公司提供多年的服務及產出業績。迄今，予彤在業務、戰略以及多場融資戰役中對公司做出了重要貢獻。月之暗面授予予彤股份的本質是其作爲月之暗面聯合創始人對公司後續多年持續工作的對價，跟循環及其股東對於我離開循環重新創業的決策是獨立的，跟部分股東沒有投資月之暗面的決策也是獨立的。

我過去、現在、以後都感謝循環的老朋友們。麒聰和發哥是我在創業路上最初的戰友和老師。所有循環的投資人、月之暗面的投資人支持了我們的創業夢想，對此我充滿感激。對於循環的五家投資機構，我在感恩的同時，也相信分歧會有合理的解決方式。

在我們討論這個問題的時候，大洋彼岸的團隊正在發佈新的AI產品。對我來說，最重要的是，和團隊繼續全力以赴把Kimi的技術和產品做好。今天Kimi作爲一個AI產品，受到很多用戶的喜歡，但還處於AGI之路的初級階段，還有很大的智能提升空間，這也是我們前行的動力。我們有充分的信心持續通過規模化來產出更高級的智能。在強化學習時代，因爲技術範式的變化，模型的迭代會更加快速，我們會夜以繼日地戰鬥。See you on the dark side of the moon.

楊植麟

律師：未來，GP和LP之間本就微妙的信任關係更加脆弱

金融行業從業人員經常會牽扯到較大的利益，難免會有人在巨大利益面前犯錯，這就要求基金管理公司要有完善的內部管理制度去約束。從合規角度，所有的入職人員都必須簽訂協議，要求員工遵守證監會、基金業協會的法律法規、部門規章、自律規則，以及公司制定的內控制度，其中就包括防範利益衝突制度。中國證券投資基金業協會在2016年發佈的《投資基金管理人內部控制指引》做出了相應的具體規定。

朱嘯虎在網絡上的炮轟，他指責張予彤“向基金合夥人，其他循環智能投資人/股東故意隱瞞並欺騙自己在新拆分的公司有巨大的免費股份的事實，違反了基金合夥人對LP的受託責任，也違反了公司董事對股東的受託責任，而被金沙江解僱。”這裡朱嘯虎提到的就是信義義務。

“這恰恰反應了金沙江創投內控管理的問題。把這件事放在網上是不理智的行爲，對金沙江創投的損害更大。對LP有信義義務的不是個人而是投資機構本身，對於張予彤而言她並不對LP有直接的信義義務。”某投資機構法務總監向記者表示。

之前的信義義務是規定在位階較低的部門規章證監會令〔105〕號，即《私募投資基金監督管理暫行辦法裡面》中，並不能算是一個可以在法庭上明確主張的法定義務。2023年9月1日開始實施的《私募投資基金監督管理條例》作爲私募基金行業的首部條例，明確了私募基金管理人的信義義務，信義義務具有了更高的法律效力。

所謂信義義務，一方面需要私募基金管理人將自身利益置於投資者利益之下，一切從維護投資者利益出發，盡到忠實義務；另一方面要求私募基金管理人具備高於普通投資者的風險管理意識和專業規範的投資運營能力，對基金財產的安全盡到注意義務。

根據《私募投資基金監督管理條例》，對LP有負有信義義務的是私募基金管理人。“這個事件會是整個中國私募股權投資行業的重要案例，同時對整個行業都會產生影響。”天元律師事務所合夥人王偉認爲。

在整個私募股權投資市場整體回報低迷的市場環境下，管理人募資本就困難重重，隨着這一事件的發酵，未來更會雪上加霜。管理人和LP 之間本就微妙的信任關係隨之更加脆弱，未來LP的出資會更加謹慎，管理人也會面臨更嚴苛的出資條款。可以確定的是，未來只有更加透明、更加合規、更加規範的管理人才能在募資市場上取得優勢。