專家傳真－公司治理評鑑出爐 美好的明天更近了

第4屆公司治理評鑑結果，4月底在各界引頸期盼中公佈，中華公司治理協會（本協會）高度肯定監理機關的用心與苦心，以漸進引導、動態前進方式，指導企業追求公司治理最佳實務，提升上市櫃公司的治理水準。期待監理機關未來能就評鑑結果，進一步實施差異化管理，落實金管會顧立雄主委「胡蘿蔔與棒子並用」的宣示。

相較前一屆的評鑑，本屆指標數刪除多項得分率近100％之基本法遵題，題數由103題減少至99題，但新增或修訂了部分指標，明確宣示監理機關加快與國際標準接軌的決心，包含：

「於年報詳實揭露獨立董事或審計委員會對於重大議案之意見或決議結果」、「設置法定以外之功能性委員會」、「將董事會成員多元化政策落實情形揭露於年報及公司網站」、「提高英文財務報告等英文資訊配分比重」、「於有董監事選舉案時，詳實揭露提名審查標準及作業流程」、「設置推動公司治理之專（兼）職單位」、「自願採行電子投票、設置審計委員會、編制企業社會責任報告書」。

本屆評鑑結果仍依受評公司得分情形區分爲前5％、6％～20％、21％～35％、36％～50％、51％～65％、66％～80％，及81％～100％等7個級距，與前一屆相同，而沒有進一步將第7級距的81％～100％再細分爲81％～95％與96％～100％，這讓部分去年名列後20％末段班的公司，暫時放下心中大石。

有些公司從原本前段班的級距被擠到後面，形成每年一次的「排名大洗盤」，原因出在公司治理評鑑目前採「相對排序」的概念，受評公司即使得分進步了，如果其他受評公司的分數進步更多，將會連帶影響到排名結果。排名退步不見得就是公司治理水準倒退，而是代表還有精進的空間。因此，排名每年重新洗牌不應被負面解讀，畢竟公司治理評鑑的原意並不是要營造公司之間彼此的競賽，而是追求本身公司治理水準的持續提升，或許未來可以考慮仿效信用評等系統，根據得分高低給予諸如AAA、AA、A、BBB、BB、B之類的等級。

爲鼓勵評鑑優良的公司，監理機關應該會循例在5月舉辦頒獎典禮，表揚排名前5％以及進步明顯的公司。在受獎公司榮耀加身之餘，期待監理機關能依據評鑑結果，推出實質的差異化管理措施，以符合金管會主委顧立雄多次提及「胡蘿蔔與棒子並用」的宣示。

依據新版公司治理藍圖規劃，未來將逐步增加更多的「質化評鑑指標」，依據公司揭露程度或落實情形，給予差異化分數。本協會對此表示認同，但實務上要如何訂定質化指標，如何依落實程度客觀給予適當的分數，讓受評公司坦然接受，將會是一大挑戰。本協會自2005年開始執行的《公司治理制度評量》，一直以來與證交所公司治理評鑑形成互補，這方面所累積的經驗可以與監理機關分享。

公司治理評鑑將邁向第5個年度，監理機關將配合公司治理藍圖，與時俱進修訂評鑑指標，持續推動公司治理。公司治理中心鄭村經理於5月8日盛大舉辦的「新版公司治理藍圖高峰論壇」中指出：董事會職能適當發揮，是公司治理推動核心。新版公司治理藍圖共計24項具體措施，其中有10項與董事會結構、職能發揮相關，75個執行細項則有32個相關。第5屆公司治理評鑑指標以加重計分的方式，鼓勵上市櫃公司至少每3年執行1次董事會績效外部評估，中華公司治理協會已適時推出董事會評估服務，由8個構面全方位檢視董事會運作，目前有十多家不同產業的領導廠商完成評估，對評估效益均表達高度肯定。

如同金管會主委顧立雄在高峰論壇所表示：「公司治理微笑曲線需要時間…到公司治理內化、不再犯重大錯誤，就是公司治理髮揮效益，微笑開始上揚。」我國上市櫃公司對於每年的公司治理評鑑，已經由剛開始的懷疑甚至消極看待，逐漸展現接納並積極配合，相信我國公司治理迎向接軌國際的美好明天，將會很快來臨。