美年愛康合併？國信研報"被否" 愛康國賓發律師函

（原標題：美年愛康合併？國信研報"被否"，愛康國賓發律師函！這一關鍵人物也被牽出，真相究竟如何？）

愛康國賓怒了。

對於國信證券醫藥行業分析師此前猜測美年健康可能要與愛康國賓合併的觀點，11月10日愛康國賓表示，國信證券分析師在撰寫報告過程中，未向愛康國賓求證或進行諮詢，且愛康國賓與美年健康之間不存在任何合併或重組意向，該等誤導性陳述會對愛康國賓的正常運營造成不良影響。

愛康國賓還向國信證券發出律師函，請求覈查確認有關愛康國賓“注入”美年健康的有關假設是否具有充分的依據；查明其消息的來源以及信息來源是否合法合規。

律師函還提到一個關鍵人物，稱美年健康副總裁、董事會秘書江維娜此前爲國信證券醫藥行業首席分析師，愛康國賓質疑，江維娜與國信證券的僱傭歷史是否會對國信證券有關美年健康的研究分析報告的獨立客觀性構成影響。

該事件背後真相是什麼，值得繼續關注。

就在10日當晚，美年健康收到江蘇證監局警示函，稱公司存在兩項違規行爲：未及時進行業績預告以及大股東非經營性資金佔用。實際控制人俞熔同日出臺增持計劃，以提升投資者信心。據瞭解，受阿里減持影響，美年健康股價10月30日以來持續大幅下跌，截至11月10日已經累計下跌34.41%。

愛康國賓否認合併，還發律師函

據瞭解，11月6日國信證券研究所醫藥行業小組發佈研報，名爲《美年健康：大跌事出有因，探尋阿里戰略（重大事件快評）》，分析師在投資建議中稱，“我們猜測潛在原因可能在於阿里系規避成爲控股股東並被迫啓動解決同業競爭問題和注入愛康國賓的過程。”

對此，11月10日，愛康國賓在官方微信公衆號發佈官方聲明，稱“國信證券分析師在撰寫報告過程中，從未向愛康國賓求證或進行諮詢，且愛康國賓與美年健康之間不存在任何合併或重組意向，該等誤導性陳述會對愛康國賓的正常運營造成不良影響。”

愛康國賓還表示在11月8日已經向國信證券發去律師函，將根據國信證券的回覆決定是否向證監主管部門進行舉報。根據律師函，愛康國賓認爲，其與美年健康之間不存在任何合併或重組意向，該等誤導性陳述會對愛康國賓的正常運營造成不良影響。

上海潤一律師事務所的律師引用了《證券法》第56條第1款規定，禁止任何單位和個人編造、傳播虛假信息或者誤導性信息，擾亂證券市場。第3款規定，各種傳播媒介傳播證券市場信息必須真實、客觀，禁止誤導。

《發佈證券研究報告暫行規定》第3條規定，證券公司、證券投資諮詢機構發佈證券研究報告，應當遵守法律、行政法規和本規定，遵循獨立、客觀、公平、審慎原則，有效防範利益衝突，公平對待發布對象，禁止傳播虛假、不實、誤導性信息，禁止從事或者參與內幕交易、操縱證券市場活動。第9條規定，署名的證券分析師應當對證券研究報告的內容和觀點負責，保證信息來源合法合規，研究方法專業審慎，分析結論具有合理依據。

《證券分析師執業行爲準則》第7條規定，證券分析師製作發佈證券研究報告，應當自覺使用合法合規信息，不得以任何形式使用或泄露國家保密信息、上市公司內幕信息以及未公開重大信息，不得編造並傳播虛假、不實、誤導性信息。證券分析師引用信息和數據來源時，應對引用信息和數據來源進行覈實，審慎使用。

上海潤一律師事務所的律師認爲，如果愛康國賓所言屬實，國信醫藥前述報告已構成誤導性陳述，且其暗指的有關愛康國賓注入美年健康的潛在意向、安排或計劃根本沒有任何事實依據。如果前述報告確爲該公司分析師作出併發布，則相關分析師已涉嫌違反證券法及相關的監管規定。

根據愛康國賓在律師函中的主張，請求國信證券在收到律師函的7天內就相關問題進行書面答覆，其中就提到“請確認該等證券分析師在發佈前述報告前，貴公司是否已經履行相關監管法規規範規定的發佈研究報告所需的內部審覈程序；覈查確認有關愛康國賓‘注入’美年健康的有關假設是否具有充分的依據；查明其消息的來源以及信息來源是否合法合規，研究方法是否專業審慎；查明分析師是否存在使用不實信息誤導投資者的情況。”

愛康國賓還主張國信證券就上述報告發布公開澄清說明，消除給愛康國賓帶來的不良影響。

美年健康董秘被質疑影響研報獨立性

律師函中也提到一名關鍵人物——美年健康副總裁、董事會秘書江維娜。

據瞭解，在加入美年健康之前，江維娜曾爲國信證券醫藥行業首席分析師。證券業協會信息顯示，江維娜2015-2018年期間在國信證券就職，2018年底隨後跳槽到國元證券，不到兩年時間離開券商。

根據美年健康的公告，美年健康於2020年6月15日通過董事會決議聘任江維娜爲公司副總裁、董事會秘書。

在律師函中，愛康國賓主張，請求國信證券確認江維娜與國信證券的僱傭歷史是否會對國信證券有關美年健康的研究分析報告的獨立客觀性構成影響，以及江維娜是否直接或間接參與上述國信醫藥報告的撰寫工作；或江維娜是否示意或暗示該等證券分析師撰寫以上報告，以及江維娜是否違反《證券法》以及相關法規提供相關信息。

美年健康被罰，實控人增持穩信心

美年健康股價10月30日以來持續大幅下跌，截至11月10日已經累計下跌34.41%。從公開資料可以看到，實際控制人的一致行動人在減持，更重要的是阿里減持，另外機構也在出逃。

據瞭解，美年健康實際控制人俞熔的一致行動人徐可於11月2日和11月3日通過深交所大宗交易系統合計減持公司股票1338萬股，佔公司總股本的0.34%。

11月4日，美年健康稱3日收到公司5%以上股東阿里巴巴（中國）網絡技術有限公司出具的《關於所持美年健康股份變動的通知》。3日，阿里網絡累計減持公司股份合計5399.26萬股，佔公司總股本的1.3794%。經過此次減持，阿里網絡及其一致行動人持有股份從此前的5.64億股降至5.10億股。仍是第二大股東。

就在4日、5日美年健康連續兩天跌停時，龍虎榜數據顯示，機構投資者集體撤退。4日龍虎榜上前五大賣出席位均爲機構，合計賣出金額6.02億元。5日機構席位又合計賣出1.41億元，深股通專用席位賣出4728.84萬元。

隨後美年健康在11月6日召開投資者電話會議，針對股價波動及股東阿里巴巴減持事項進行說明。公司接待人員有董事長俞熔；副總裁、董事會秘書江維娜；股東方代表阿里巴巴集團戰略投資部資深投資總監徐潘華。

會上提到，“此次阿里巴巴的減持計劃，是阿里巴巴根據市場情況做出的策略。阿里巴巴作爲公司重要投資者，對健康行業數字化未來的認識是一致的。”

就在11月10日晚，美年健康收到江蘇證監局警示函，稱公司存在兩項違規行爲：

第一，未及時進行業績預告。美年健康2019年三季報未對全年業績情況進行預計，2020年1月31日前未披露2019年度業績預告，4月15日公司發佈業績快報，披露公司2019年度歸屬於上市公司股東的淨利潤(以下簡稱“淨利潤”)-8.60億元。4月30日，公司年報披露淨利潤-8.66億元。

江蘇證監局認爲上述行爲不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二十五條“上市公司預計經營業績發生虧損或者發生大幅變動的，應當及時進行業績預告”的規定。

第二，大股東非經營性資金佔用。美年健康2019年度發生控股股東、實際控制人的關聯方非經營性資金佔用，累計總額爲1.85億元，截至2019年末餘額爲799.94萬元，截至年報披露日，前述相關大股東非經營性佔用的資金雖已全額償還，但佔用行爲系禁止的上市公司與關聯方關聯交易類型，違反《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第一條的規定。同時，前述資金拆借行爲屬於關聯交易，未履行關聯交易審議程序，違反《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條的規定。實際控制人、董事長俞熔，總裁徐可，時任財務總監尹建春對此負有責任。

江蘇證監局表示，決定對美年健康及實際控制人、董事長俞熔，總裁徐可，時任財務總監尹建春採取出具警示函的行政監管措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。

並要求公司增強合法合規意識，杜絕關聯方非經營性資金佔用行爲再次發生，同時應強化信息披露管理，嚴格按規定履行信息披露義務。全體董事、監事、高級管理人員應加強相關證券法律法規的學習，切實提高規範意識和履職能力。

美年健康對此迴應，公司收到警示函後，高度重視警示函中指出的相關問題，立即組織相關人員研究整改措施，並將進一步加強對相關法律法規和規範性文件的學習，組織公司相關部門強化信息披露管理，健全信息披露制度並嚴格執行。

同日，美年健康還收到實際控制人俞熔增持的計劃，增持旨在增強投資者信心。

俞熔計劃自2020年11月11日至2021年1月10日期間增持股份預計不低於500萬股且不高於1000萬股。公告稱，實際控制人俞熔本次增持是基於對公司未來持續穩定發展的堅定信心及對公司長期投資價值的認可，同時爲提升投資者信心，切實維護廣大投資者利益，促進公司持續、穩定、健康發展。