中國大陸臺商退場 清算要步步爲營

段士良小檔案

無論是中國大陸自身經濟環境的改變，還是地緣政治的影響，或是家族企業接班遇到阻礙，種種原因都讓部分受影響的中國大陸臺商面臨退場或調整供應鏈的選擇。

若是要達到最終結束營業的目的，出售或清算是唯二的選擇；但是在達到前述兩個最終目的前，企業減資先取回大部分投資則是另一個可能選項。

無論最終公司要如何處置，減資可將公司目前用不到的營運資金先行取回，而且沒有稅負的問題，然而減資在中國大陸各地難易不一，主要是因爲各地相關法令不夠完整，以及審批機關是否批准的判斷尺度不透明，在地方政府以招商爭取投資爲業務重心的心態下，想要獲得減資批准先天上就有一定難度，但也不見得是鐵板一塊，還是要看各地政策與自身過往條件，尤其是先前外匯管理不夠嚴謹的公司，就算通過層層關卡，最後要匯款出境時也可能被外管局卡住，導致進退兩難，因此減資前事先規劃非常重要。

清算在中國大陸也是一樣，由於相關部門對於清算業務沒有規定的回覆時間，所以清算耗費個一、兩年是常有的事，而過程中臺商比較擔心的還是稅局跟海關兩個關卡，過往營運若有不合規的情況，像是轉讓定價不合理、逃漏稅或是海關手冊不平等都可能會需要跟相關單位進行談判，只要有一關被卡住，公司就無法完成清算手續，公司內的資金就無法匯出。因此清算前公司應該要自我評估清算過程可能遇到的風險，再執行清算程序，否則先緩一緩，有時事緩則圓。

採股權交易可降低稅負

公司股權出售則主要有兩種情況，一種是公司的營運有價值，買方看上的是目標公司的客戶名單、生產技術、品牌價值或整體經營能力等不把公司整個買過去無法取得的無形資產，另一種就是以股權轉讓方式取得廠房土地，因爲其他土地廠房以外的有形資產都可以直接購買，而土地廠房則因直接購買稅負過重，因此以購買股權的方式進行以降低稅負。

上述兩種股權轉讓情況截然不同，出售營運的股權轉讓，買家通常都是業務上有往來過的同業或上下游，不然也常會是中國大陸的上市公司，相對比較不用擔心遇到詐騙或惡意買家，而且需要交付的價值資產比較偏向無形資產，也不會是股權變更後就立刻可以移轉，買方較不可能一取得股權後立刻翻臉不認人，因此交易的重點會是在商業談判上取得最好的條件。

像這類交易知己知彼就很重要，尤其當買家是中國大陸上市公司時，買方提出的條件就受限於證監會的規定。

不過臺商出售股權最多的情況還是爲了移轉土地廠房，這類交易其實最複雜，風險也最高，主要原因還是在大陸外匯管制規定，導致無法一手交錢一手交貨，一定要先將中國大陸子公司股權移轉給買方後，再經過一關關政府手續，銀行才能將買方的股款從買方戶頭匯到海外母公司，這過程中只要有一關過不了，由於子公司已經完成股權轉讓，賣方勢必成爲熱鍋上的螞蟻，曾經受騙上當的不乏臺灣上市櫃公司，董事長更因此被小股東告。

出售土地廠房

找專業機構降風險

以股權轉讓出售土地廠房的案件中有不少關係人，公司應該要了解各個關係人的立場以及自身與其的利害關係，纔不容易犯下致命錯誤，像是中介的角色就是介紹買家，但是股權交易與單純土地交易完全不同，牽涉工商程序、外匯管理、金融實務與公司財務會計法令等，就連跨國不動產公司都將這一部分工作外包給有經驗的跨國會計師事務所，一般地區型中介是不可能有能力處理的，就更不用說遇到惡意中介，一開始想賺的就不是區區幾％的中介費，建議中介就是隻負責把潛在買家帶來，之後的交易安全應該獨立出來由其他專業人士把關。

交易中其實還有另一個容易被忽略的關係人就是銀行，股權交易因爲會牽涉跨境匯款，所以就算不使用共管帳戶，一樣會需要跟銀行打交道，首先共管帳戶只能防君子不能防小人，因爲所有共管帳戶匯款時都還是要照會雙方，若買方在照會時向銀行表示目標公司有問題，要求銀行不得匯款，銀行也不敢匯款，只能等買賣雙方達成共識，且共管帳戶合約有結束期間時，一但共管期結束，銀行只能將帳戶關閉，帳戶內餘額原路徑返還買方。

另外，中國大陸銀行要賺取的部分主要是共管帳戶內金額的利息，這筆款項在銀行待得愈久，銀行賺的就愈多，尤其這類股權轉讓金額少則數千萬，多則數億，銀行先天就有不希望將此筆款項付到境外的商業動機，當銀行有此動機，自身又肩負代替外管局審覈此筆大額交易是否合規的角色時，銀行故意給小鞋穿也就不足爲奇了。

不動產股權交易的其他關係人，如買家、買家外部顧問、工商管理局、稅局、當地村委、其他順位潛在買家，甚至是公司內部協助處理的第一線談判人員都有自身的立場與利害關係，法律規定對代表公司處理這類交易的第一線談判人員只是基本，最重要的還是在跟前述這些交易中的利害關係人往來時洞悉對方跟企業的利益衝突並有方式解決問題，最終才能讓賣方境外安全收款，不致血本無歸。